În fiecare lună, în România, sunt înființate în medie peste 10.000 de societăți.
În ultimii ani avem peste 130.000 de societați înființate anual.
Peste 90% din totalul societăților înființate sunt reprezentate de SRL-uri, acestea fiind predominante pe piață.
Avand in vedere interesul de infiintare de societati cu raspundere limitata, mă voi raporta la aceasta formă de organizare și desfășurare a activității economice.
Prezint cateva dintre elementele importante de cunoscut in vederea infiintarii unui SRL:
- Capitalul social minim: Nu mai exista un plafon de suma
- Sediul social intr-un apartament: nu mai este necesar acordul vecinilor daca nu se vor desfasura activitati la sediul social
- O persoana poate fi asociat unic in mai multe societati? Da!
- Un asociat poate fi simultan si administrator? Da!
- Mandatul unui administrator trebuie sa fie acordat pentru pe o perioada de timp determinata
Pe langa forma de SRL persoanele isi pot desfasura activitatile economice si sub alte forme, ca de exemplu:
- persoana fizica autorizata
- societate pe actiuni
- societate în nume colectiv
- societate în comandită simplă
- societate în comandită pe acţiuni
- întreprindere individuală
- întreprindere familială
Forma de SRL se regaseste peste tot in lume, atat in cadrul Uniunii Europene, precum si SUA sau alte tari ale lumii.
Dar ce inseamna Raspunderea Limitata la un SRL?
Inseamna ca asociatii care au constituit societatea raspund in limita capitalului social si mai inseamna ca raspunderea strict a asociatilor avand in vedere aceasta calitate nu afecteaza patromoniul lor personal.
Pentru persoanele care vor sa stie care sunt elementele cele mai importante ca sa-si infiinteze un SRL haideti sa vedem:
In primul rand este nevoie de o denumire, asa ca va trebui formulata o solicitare catre Registrul Comertului pentru a vedea daca denumirea pe care o doriti este disponibila, acest lucru putand fi facut si online pe site-ul Oficiul National al Registrului Comertului la adresa www.onrc.ro.
Dupa ce ati obtinut dovada de disponilblitate a denumirii trebuie sa aveti in vedere ca aceasta are o valabilitate de o luna, insa ulterior expirarii puteti formula o noua cerere, cu denumirea respectiva daca mai este disponibila, iar în caz contrar va trebui să faceti o nouă cerere cu o altă denumire.
Se interzice înscrierea unei firme care conţine cuvintele: „ştiinţific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „şcoală”, „şcolar” sau derivatele acestora, precum şi „notar”, „executor”, „avocat”, „consilier juridic”, „consultanţă juridică” sau cuvinte care sunt asociate unor profesii care implică exerciţiul autorităţii publice.
Actul care trebuie sa se incheie este un act constitutiv (forma cea mai uzuala, desi se poate incheia si un statut impreuna cu un contract de societate) care va trebui sa cuprinda, printre elementele cele mai importante:
Sediul: cu privire la sediu, un element facil a devenit faptul ca pentru sediul intr-un apartament nu mai este nevoie de acordul vecinilor daca la acea adresa nu se desfasoara activitati economice, fiind doar in scop de existenta a unui sediu, daca vreti, de corespondenta si de localizare in spatiu a SRL-ului. Insa daca ma gandesc ca acolo am in vedere desfasurarea de activitati economice atunci am nevoie de asemenea acord.
Pe langa sediu pot fi constituite si alte sedii secundare precum puncte de lucru, agentii, sucursale.
Pentru un punct de lucru intr-un apartament de bloc este nevoie de acordul vecinilor intrucat punctul de lucru este infiintat in scopul desfasurarii de activitati economice specifice.
In actul constitutiv se vor identifica asociatii sau, in cazul unui singur asociat, datele de identificare ale acestuia.
Vor trebui identificate acele activitati economice pe care societatea sa le desfasoare, respectiv un cod CAEN principal, ca domeniu de baza, si alte activitati secundare si care le regasiti in Clasificarea activităților din economia națională – pe scurt CAEN , si in acest sens vor trebui trecute in actul constitutiv acele coduri CAEN intocmai cum sunt ele evidentiate in aceasta clasificare.
Un SRL poate fi deținut și de un singur asociat, care devine asociat unic, iar numărul total de asociați nu poate depăși 50. În cazul în care acest număr este depășit, societatea va trebui să își modifice structura pentru a deveni o societate pe acțiuni.
Dar unul sau mai multi asociati pot fi si administratori? Da, se poate.
Daca sunt asociat unic pot fi si administrator? Da, se poate si asta, in calitate de asociat unic si administrator.
Mai exista limitarea ca nu poti fi asociat unic decat la o societate? Din anul 2020 nu mai e valabila aceasta limitare, ca atare poti fi asociat unic in mai multe societati.
Ce capital social trebuie sa depun? Minimul de capital social de o stia majoritatea, de 200 lei, nu mai este de actualitate de la sfarsitul anului 2020 cand prin legea nr. 223 s-a eliminat plafonul minim de capital social.
Plafonul minim actual rezulta din matematica impartirii partilor sociale unde o parte sociala trebuie sa fie de minim un leu si ele trebuie sa fie impartite intre asociati. Asadar, daca este sa vorbim strict, pentru un SRL cu asociat unic se poate emite o singura parte sociala de 1 leu, cand sunt doi asociati capitalul minim va fi de de minim 2 lei corespunzator a minim 2 parti sociale si tot asa.
Cu privire la capitalul social, trebuie cunoscut faptul ca daca vreau sa stabilesc un capital social mai mare exista posibilitatea ca o diferenta de 70% sa fie achită in maxim 12 luni, daca vorbim de capital social in bani, avand in vedere ca acest capital social pot sa-l constitui si in natura – spre exemplu, un utialj sau un imobil.
Ce trebuie sa contina actul constitutiv obligatoriu?
Art. 7 din Legea 31/1990 a societatilor prevede ca Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată va cuprinde:
- datele de identificare ale asociaţilor;
- denumirea, forma de SRL şi sediul social;
- obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
- capitalul social subscris, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură; se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat;
- asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
- administratorii, fie că sunt asociați sau neasociați, trebuie specificați împreună cu durata mandatului lor, pentru pe o perioada de timp determinata;
- modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaţilor;
- partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
- daca sunt sedii secundare, mentionarea acestora – sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe;
- durata societăţii – uzual durata este stabilita pentru o perioada nedeterminata;
- modul de dizolvare și de lichidare al societății.
Pe lângă aspectele menționate, actul constitutiv poate să cuprindă și alte elemente esențiale, iar procedurile necesare pot implica diverse formalități. Printre acestea se includ și declarațiile privind îndeplinirea cerințelor legale pentru a deține calitatea de asociat sau administrator. Cu toate acestea, elementele menționate anterior sunt printre cele mai importante aspecte pe care cei care intenționează să înființeze o societate cu răspundere limitată ar trebui să le aibă în vedere.
Taxa de înființare care se achită către Oficiul Registrului Comerțului este de 128 lei.
În tabul Ghid SRL veți găsi modelul standard de act constitutiv, precum și alte documente care se depun odată cu cererea de înființare a societații cu răspundere limitată.